Поводом для написания данной статьи послужили участившиеся в корпоративной практике случаи, когда после ликвидации одного ООО остаются (или наступают) неопределенные и неурегулированные правоотношения, связанные в том числе с долей в уставном фонде другого ООО, принадлежавшей ликвидированному ООО. Как правило, такие ситуации происходят в случае, если ООО ликвидируется без каких-либо положений относительно судьбы доли в уставном фонде (либо потому, что она была упущена из виду, либо потому, что ее существование было обнаружено уже после ликвидации, либо по иным причинам).

Нельзя обойти стороной и более сложные вопросы, касающиеся последствий для сторон в случае перевода долга, возникшего из несуществующего обязательства, а именно: является ли данное обстоятельство основанием для признания договора (сделки), на основании которого произведен перевод долга, недействительным или такой договор нужно считать незаключенным? В статье предпринята попытка ответить на этот, а также иные вопросы, касающиеся перевода долга в контексте принципа распорядительной и обязательственной сделки.

Хотя хозяйствующие субъекты стремятся к эффективному и бесперебойному сотрудничеству со своими контрагентами, время от времени между ними могут возникать разногласия и конфликты, которые могут перерасти в затяжные и порой дорогостоящие споры. В коммерческих спорах с участием иностранных лиц существует ряд особенностей (главы 32–33 АПК Российской Федерации, глава 27 ХПК Республики Беларусь).

Практика рассмотрения споров, связанных с неустойкой за односторонний отказ от исполнения договора, постепенно меняется. Ранее у Верховного Суда было как минимум две позиции и обе по своей сути разные.

Норма ст. 169 ГК указывает на ничтожность сделки лишь в тех случаях, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Стоит напомнить, что ст. 167 ГК разделяет сделки на оспоримые и ничтожные: оспоримой сделка является в силу признания ее таковой судом, а ничтожной — независимо от такого признания.

Суды считают, что установление в договоре неустойки за односторонний отказ от его исполнения противоречит правовой природе неустойки как меры ответственности, применяемой за нарушение гражданских прав. Поскольку отказ от договора не является гражданско-правовым нарушением, а обусловлен реализацией стороной права, предоставленного договором или законом, суды признают соответствующее условие договора противоречащим нормам гражданского законодательства. Однако несмотря на однозначную и устоявшуюся позицию Верховного Суда по данному вопросу, в практике еще можно встретить договоры, в которых есть условия об одностороннем отказе от договора с выплатой другой стороне неустойки.

Поводом для написания данной статьи послужил спор, рассмотренный судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь (постановление от 17.01.2024 по делу №155ЭИП233436), фактические обстоятельства которого мы проанализируем в статье.

Каковы последствия расторжения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО, в том числе по решению суда? Вправе ли продавец с момента расторжения договора (в частности, с момента вступления в законную силу решения суда) осуществлять права собственника доли в уставном фонде ООО, в том числе право на ее отчуждение?

В п. 1 ст. 469 Гражданского кодекса Республики Беларусь указано, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Вещь (товар) продается в состоянии «как есть» — эта формулировка обычно используется в контексте более подробных исключений из качества вещи (товара). В статье рассмотрены значение и объем формулировки «как есть», а также возможности использования ее в договорах.

В данной статье речь пойдет преимущественно о последствиях реализации стороной права на односторонний отказ от договора в тех случаях, когда отказ от договора предусмотрен законодательством или договором — п. 3 ст. 420 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Если субаренда была согласована арендодателем-собственником, то при прекращении аренды он занимает место (договорную позицию) арендатора-субарендодателя и становится стороной договора субаренды. Для арендодателя-собственника замена стороны в договоре субаренды будет иметь свои последствия. Так, заключение договора субаренды приводит к существованию двух договоров, имеющих одинаковую юридическую природу, но это не означает, что оба договора (аренда и субаренда) должны иметь одинаковое содержание.

Может ли хозяйственное общество выплатить действительную стоимость доли не самому вышедшему участнику, а иному лицу — обществу, в котором вышедший участник является единственным участником? Каков порядок действий при выкупе автомобиля у организации, если данный автомобиль еще находится в лизинге у этой организации? Может ли ООО «А» инициировать процедуру внесения изменений в устав в связи с изменением состава участников, если гражданин (один из участников ООО «А») являлся участником обанкротившегося ООО «В»?

До настоящего времени вопрос о правовой природе устава общества с ограниченной ответственностью в юридическом сообществе особо не раскрывался, и это явно незаслуженно. На взгляд автора, данный вопрос является важным, и он достоин отдельного рассмотрения, поскольку в некоторых спорных ситуациях может возникнуть вопрос о правовой природе устава для целей его толкования и применения в связи с этим соответствующих норм законодательства.

Хозяйственные общества строятся по нескольким основным принципам. Одним из таких принципов является так называемое разделение собственности и контроля, то есть «собственники» хозяйственного общества фактически не управляют этим обществом, а доверяют управление профессиональным и компетентным управленцам.

Как видим, в настоящее время отсутствует определенность в вопросе правовой природы решения общего собрания участников хозяйственного общества. В первую очередь, вызывает обеспокоенность подход, при котором решение общего собрания участников хозяйственного общества будет признаваться сделкой, так как это породит нежелательные последствия в виде возможного прорыва к особому режиму признания сделок недействительными.

В настоящее время имеются две противоположные позиции относительно вопроса возможности понуждения дарителя к передаче дара одаряемому. Так, некоторые полагают, что понудить дарителя исполнить обязанность по передаче вещи при наличии заключенного договора дарения нельзя, другие же считают, что это возможно.

В материале автор дает ответы на актуальные вопросы. В том числе рассматривает ситуацию: единственный участник ООО продает свою долю третьему лицу по номинальной стоимости. На момент продажи доли в обществе имеется нераспределенная прибыль. Может ли новый участник принять решение о распределении прибыли? Правомерна ли продажа доли в уставном фонде ООО по номинальной стоимости?

Поводом для написания настоящей статьи послужил спор, дважды рассмотренный судебной коллегией по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь. Основываясь на конкретных обстоятельствах данного дела, чисто экономические убытки могут возникнуть без фактического причинения вреда имуществу и личности потерпевшего и на основе внедоговорных отношений (деликта).

В данной статье речь идет о единоличном исполнительном органе как наиболее распространенном виде исполнительного органа в Обществе, поэтому под понятием «директор» будет иметься в виду директор или генеральный директор. Также следует сказать, что в порядке проведения некоторых аналогий будут приводиться упоминания и о лице, которое возглавляет коллегиальный исполнительный орган при отсутствии единоличного.

Правило, заложенное в п. 1 ст. 423 ГК, означает, что все обязательства, которые возникли до расторжения договора, независимо от его расторжения сохраняются и могут быть прекращены по общим основаниям, предусмотренным гл. 26 ГК, а те обязательства, исполнение которых должно быть осуществлено лишь в будущем, прекращаются с момента расторжения договора.

В Гражданском кодексе Республики Беларусь закреплены несколько способов расторжения договора: по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд. При этом расторжение договора влечет прекращение обязательств. В то же время обязательства могут прекращаться и по иным основаниям, предусмотренным ГК.